Tercsák Tamás

Üzleti titok

és munkaviszony

Wolters Kluwer Hungary • Budapest, 2024

Kiadja a

Wolters Kluwer Hungary Kft.

Budapest, 2024

1117 Budapest, Budafoki út 187–189.

Telefon: +36 (1) 464-5656

E-mail: info-hu@wolterskluwer.com

wolterskluwer.com/hu-hu

Felelős vezető: Kézdi Katalin, a Wolters Kluwer Hungary Kft. ügyvezetője

Kiadásért felelős: dr. Krizsán Brigitta

A kiadványok szerkesztéséért felelős: dr. Váci Tímea, dr. Krizsán Brigitta

Felelős szerkesztő: dr. Farkas Katalin

Műszaki szerkesztés: Wolters Kluwer Hungary Kft.

Grafikai tervezés: Wolters Kluwer Hungary Kft.

ISBN 978-963-594-361-6

Termékkód: NEB1079

Kiadványaink megvásárolhatóak a shop.wolterskluwer.hu webáruházban.

Minden jog fenntartva, beleértve a sokszorosítás és a mű bővített, illetve rövidített változatának kiadási jogát is.

A Kiadó írásbeli hozzájárulása nélkül sem a teljes mű, sem annak bármely része semmiféle formában (fotokópia, mikrofilm vagy más hordozó) nem sokszorosítható.

Szerző:

dr. Tercsák Tamás

Lektor:

dr. Berke Gyula

dr. Faludi Gábor

Kézirat lezárva:

2024. április 30.

© dr. Tercsák Tamás, Budapest, 2024

© Wolters Kluwer Hungary Kft., Budapest, 2024

Rövidítések jegyzéke

1959-es Ptk.

1959. évi IV. törvény a Polgári Törvénykönyvről

1992-es Mt.

1992. évi XXII. törvény a Munka Törvénykönyvéről

Alaptörvény

Magyarország Alaptörvénye (2011. április 25.)

Btk.

2012. évi C. törvény a Büntető Törvénykönyvről

EJEB

Emberi Jogok Európai Bírósága

Emberi Jogok Európai Egyezménye

Egyezmény az emberi jogok és alapvető szabadságok védelméről Róma, 1950. november 4. (kihirdette:1993. évi XXXI. törvény)

EUB

Európai Unió Bírósága

Info tv.

2011. évi CXII. törvény az információs önrendelkezési jogról és az információszabadságról

Mt.

2012. évi I. törvény a munka törvénykönyvéről

Párizsi Uniós Egyezmény

Az ipari tulajdon oltalmára az 1883. évi március hó 20-án létesült, Brüsszelben az 1900. évi december hó 14-én, Washingtonban az 1911. évi június hó 2-án, Hágában az 1925. évi november hó 6-án, Londonban az 1934. évi június hó 2-án, Lisszabonban az 1958. évi október hó 31-én és Stockholmban az 1967. évi június hó 14-én felülvizsgált Párizsi Uniós Egyezmény (kihirdette: 1970. évi 18. törvényerejű rendelet)

Pp.

2016. évi CXXX. törvény a polgári perrendtartásról

Ptk.

2013. évi V. törvény a Polgári Törvénykönyvről

Tpvt.

1996. évi LVII. törvény a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról

TRIPs

Agreement on Trade-Related Aspects of Intellectual Property Rights, azaz a Szellemi Tulajdonjogok Kereskedelmi Vonatkozásairól szóló Egyezmény (kihirdette: 1998. évi IX. törvény)

Bevezetés1

Az üzleti titokra vonatkozó jogszabályi rendelkezéseket az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2016/943 irányelvet a magyar jogba átültető 2018. évi LIV. törvény újraszabályozta. Noha az új szabályozás az Mt. rendelkezéseit látszólag érintetlenül hagyta, a 2018. évi LIV. törvény hatálybalépésével egyidejűleg bekövetkező jogszabályváltozások, valamint különösen a 2018. évi LIV. törvény rendelkezéseiben tükröződő átfogó szabályozási igény az üzleti titok munkajogi fogalmára, rendelkezéseire is hatást gyakorolnak. A dogmatikai alapok átalakulása, a jogsértést megalapozó magatartások és jogkövetkezmények részletes szabályozása az üzleti titok intézményének egésze tekintetében jelentős újdonságokat hozott, ami a munkaviszonnyal kapcsolatos titokvédelmet sem hagyja érintetlenül. Mivel az üzleti titok munkajogi szabályozása jelentős mértékben támaszkodik a magánjogi szabályozásra, az üzleti titok munkajogi védelme csak az üzleti titokra vonatkozó általános szabályokkal együtt tárgyalható. Jelen írás célja, hogy a problémafölvetés szándékával áttekintse a titokvédelem új rendszerének kulcsfogalmait, és számba vegye a bírói gyakorlatban kibontakozó irányokat.

I. FEJEZET

Üzleti titok a magánjogban

1. Miért szükséges a törvényi szabályozás?

Az üzleti titok jogi szabályozásának jelentőségét az az utóbbi évtizedekben tapasztalt gazdasági tendencia határozza meg, amelynek eredményeképpen a hagyományos dologi jellegű (azaz fizikailag megragadható) vagyonelemek (tárgyi eszközök, tangible assets) a vállalati vagyon, a vállalati érték folyamatosan csökkenő hányadát képviselik.2 Ezzel szemben a nem dologi jellegű vagyonelemek (immateriális javak, intangible assets) a vállalati vagyonon belül meglepően jelentős (és egyre növekvő) arányban vannak jelen.3 Egyes adatok szerint az európai vállalatok esetén az immateriális javak aránya meghaladja a vállalati érték 75%-át,4 de létezik olyan becslés is, amely az arányt az S&P részvényindexet alkotó – egyesült államokbeli – vállalatok körében 90%-ra teszi.5 A gazdaságtörténeti szempontból rendkívüli gyorsasággal jelentőséghez jutó immateriális javak [például: szoftverek, védjegy (márka, brand), nem személyes ügyféladatok, üzleti tervek, műszaki specifikációk, termékösszetételek, szervezeti tőke] egy része a szellemi tulajdonjog segítségével védelemben részesíthető, más részük azonban hagyományos jogi eszközökkel nehezebben ragadható meg. A védelem körében szóba jövő eszközök alkalmazása a tapasztalatok szerint korlátos, egyrészt nem minden – akár értékes – szellemi teljesítmény kaphat monopolizált védelmet nemzetközi konszenzus alapján, másrészt a jogi eszközök felhasználása nem egységes, alkalmazásuk kultúrája gyakran kívánnivalót hagy maga után. A fizikai védelem még ennél is nagyobb kihívásokkal terhelt: fizikai formában nem mindig létező, ubikvitással bíró javakról lévén szó, a fizikai védelem sokszor meglehetősen nehéz, a vagyonelemek értékének megsemmisítése ugyanakkor könnyű, sokszor csak egy pillanat eredménye. Gyakran még a szakemberekben sem tudatosul, hogy a szóban forgó vagyonelemek illetéktelen kezekbe kerülése ezek értékét jelentősen csökkentheti, adott esetben akár teljesen meg is semmisítheti, hasonlóan ahhoz, mintha valaki a vállalat tulajdonában álló értékes fizikai vagyontárgyat rongálna vagy semmisítene meg.

Az immateriális javak védelmével összefüggésben szóba jöhető jogi eszközök között az üzleti titok intézményét kitüntetett szerep illeti meg.

2. Nemzetközi és uniós szabályozási előzmények

Az üzleti titok hatályos szabályai jelentős mértékben nemzetközi szabályozási előzményeken nyugszanak. A nemzetközi szabályozásban az 1990-es évek közepétől érhető tetten a védelem jogi eszközeinek kiszélesítésére irányuló törekvés.6 Az üzleti titok védelmét nemzetközi szinten elsőként a Kereskedelmi Világszervezet (WTO) égisze alatt 1994-ben létrejött és 1995-ben hatályba lépett TRIPs (Agreement on Trade-Related Aspects of Intellectual Property Rights), azaz a Szellemi Tulajdonjogok Kereskedelmi Vonatkozásairól szóló Egyezmény [kihirdette: 1998. évi IX. törvény az Általános Vám- és Kereskedelmi Egyezmény (GATT) keretében kialakított, a Kereskedelmi Világszervezetet létrehozó Marrakesh-i Egyezmény és mellékleteinek kihirdetéséről] szabályozta.7 Az Európai Unió a TRIPs hatálybalépését mintegy két évtizeddel követően jelentkezett a saját – noha a TRIPs eredményeire támaszkodó – jogalkotási termékével, a nem nyilvános know-how és üzleti információk (üzleti titkok) jogosulatlan megszerzésével, hasznosításával és felfedésével szembeni védelemről szóló, az Európai Parlament és a Tanács 2016. június 8-i (EU) 2016/943 irányelvével. Az irányelv megalkotásával az uniós jogalkotó mindenekelőtt az üzleti titokra vonatkozó egységes szintű uniós védelem megteremtésének, a belső piac egységesítésének, a vonatkozó szabályok visszatartó ereje erősítésének, a vállalkozások határokon átnyúló innovációs tevékenység (beruházás, kiszervezés, kutatási együttműködés) folytatására való ösztönzésének céljait követte.8

3. A 2018. évi LIV. törvény és hazai előzményei

Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2016/943 irányelvének rendelkezéseit a 2018. évi LIV. törvény ültette át a magyar jogba. A magyar jogalkotó az üzleti titok védelmére vonatkozó irányelvi rendelkezéseket nem a Ptk.-ban és a Pp.-ben helyezte el, hanem – a szellemi tulajdonjogokra jellemző szabályozást alapul véve – önálló törvényt alkotott.9 Szabályozási tárgyát tekintve a 2018. évi LIV. törvény nem érkezett ismeretlen területre. Üzleti titokra vonatkozó szabályok a magyar jogban korábban is léteztek. Ennyiben a 2018. évi LIV. törvény rendelkezései előkészített talajra hullottak.10

3.1. Versenyjogkezdetek

Az üzleti titokra vonatkozó hazai szabályozás genezisének a tisztességtelen versenyről szóló 1923. évi V. törvénycikk 15. §-át tekinthetjük.11 A jelenkorból visszatekintve az ebben foglalt szabályok fő erénye inkább megszületésük tényében, és kevésbé azok tartalmában keresendő. Jóllehet a 1923. évi V. törvénycikk maga a tisztességtelen versenyről szólt, az üzleti titok kapcsán a tisztességtelenség fogalmát nem használta, helyette törvénybe, illetve jó erkölcsbe ütköző magatartásról beszélt.12 Nem az üzleti titok tisztességtelen megszerzését tilalmazta, a tilalom egyrészt a jogilag kifogásolható módon megszerzett (a „neki elárult vagy a törvénybe vagy a jó erkölcsbe ütköző bármely más módon tudomására jutott”) titkok verseny céljára történő felhasználására,13 az alkalmazottak vonatkozásában pedig a jogszerűen megtudott titok „elárulására”, illetve verseny céljára történő felhasználására vonatkozott. Ezenfelül tilalmazta a 1923. évi V. törvénycikk a műszaki jellegű minta vagy utasítás verseny céljára történő felhasználását olyan személy számára, akire a mintát, utasítást bízták. A törvényi szabályozásnak már eme első példája is figyelemmel volt a munkavállalók általi titoksértés lehetőségére, külön rendelkezést szentelve az alkalmazottak (köztük a munkások) titoktartási kötelezettségének. Miután a törvény az alkalmazottakat közvetlenül kötelező rendelkezésben tiltotta meg az alkalmazotti minőségben megtudott üzemi titok elárulását, illetve a verseny céljára történő felhasználását, a jogszabályt akár a későbbi munkajogi szabályozás előképének is tekinthetjük. A 1923. évi V. törvénycikk jelentőségét mindenekelőtt abban kell látnunk, hogy – bár kazuisztikus jelleggel – lépéseket tett a jogszabály erejénél fogva érvényesülő általános tilalom bevezetése irányába {„verseny céljára senkinek sem szabad […]”}, és ezzel a jogi védelmet a szerződéses védelem lehetőségén túlra is kiterjesztette. Külön rendelkezésben azonosította emellett a titok megszerzésének tipikus esetkörét, az alkalmazotti viszonnyal kapcsolatban elkövetett titoksértést, az alkalmazott számára megtiltva nemcsak a(z „e minőségénél fogva megtudott vagy reá bízott”) titok verseny céljára történő felhasználását, hanem annak „elárulását” is.

3.2. Személyiségi jogi folytatás

A versenyjogi kezdeteket követően, a II. világháború után az üzleti titok szabályozása általános magánjogi fordulatot vett, midőn a Magyar Népköztársaság Polgári Törvénykönyvéről szóló 1959. évi IV. törvény módosításáról és egységes szövegéről szóló 1977. évi IV. törvénnyel (1977-es novella) az üzleti (üzemi) titok védelmére vonatkozó utalás a személyhez fűződő jogok nevesített eseteként megjelent az 1959-es Ptk. 81. §-ában.14, 15 Az üzleti (és üzemi) titkot a törvény a védelemben részesítendő személyhez fűződő jogok egyikeként említette, mindazonáltal ahhoz meghatározást nem fűzött. Specifikus rendelkezésként mindössze a két tilalmazott elkövetési magatartás említését értékelhetjük. Ezek közül a jogosulatlan nyilvánosságra hozatal (mint az üzleti titok sérelmének egyik lehetséges – és tipikus – módozata) kétségkívül kiállta az idők próbáját, az „egyéb módon történő visszaélés” azonban nem hordozott olyan addicionális tartalmat, ami a formálódó jogintézmény alkalmazási kereteinek kialakításához érdemben hozzájárult volna.16 Mindezek mellett sem lehet elvitatni azt a jelentős törvényhozói újítást, ami az üzleti titoknak önálló (abszolút szerkezetű) alanyi jogként történő megfogalmazásában jelentkezett.17 A magánjogi szabályozásban hiába kereshettük a (tisztességtelen) verseny céljára történő felhasználás tilalmát, vagy az alkalmazotti viszonnyal kapcsolatos titoksértés tilalmára történő utalást. Az 1923. évi V. törvénycikk által megteremtett eme hagyományokat egy 7 év múltán megszületett versenyjogi tárgyú törvény élesztette újjá.18

Az 1977. évi IV. törvény üzleti titkot érintő fenti újításai azonban szinte árnyékban maradnak a magyar törvényhozó azon párhuzamosan megtett lépése mellett, amivel a know-how szabályait a világon elsőként kodifikálta,19 megjelenítve azokat az 1959-es Ptk. rendelkezései körében.20 A know-how elnevezést a törvényhozó ekkor még nem használta, a szakirodalom számára azonban nem volt kétséges, hogy a személyeket a vagyoni értékű gazdasági, műszaki és szervezési ismereteik és tapasztalataik tekintetében megillető védelem a know-how-t jelenti. A know-how szabályozására eredetileg tehát az üzleti titoktól függetlenül, nem a személyhez, hanem a szellemi alkotásokhoz fűződő jogok körében került sor, az azonos fejezet keretében történő szabályozás azonban bizonyos rokonságot már ekkor is sejtethetett. A világújdonságot jelentő szabályozáshoz a magyar törvényhozó a további évtizedekben is ragaszkodott, azt egészen a Ptk. megjelenéséig változatlan megfogalmazásban és elhelyezkedéssel szerepeltetve a kódexben.

3.3. A párhuzamos szabályozás kora

Definíciót az üzleti titok fogalmára a magyar jogban első ízben a tisztességtelen gazdasági tevékenység tilalmáról szóló 1984. évi IV. törvény adott, meghatározva egyidejűleg az üzleti titok sérelmét jelentő magatartásokat is.21 Ez a törvényhozási fejlemény arra utal, hogy az üzleti titok szabályozásával kapcsolatos versenyjogi szempontok a szocializmus viszonyai között sem szunnyadhattak örökké. A (puhuló) szocialista tervgazdaság viszonyai között született jogszabály újításai figyelemre méltóak, ezért nem túlzás azt állítani, hogy az üzleti titok szabályozásának szerkezetére nézve gazdasági rendszereket átívelő, máig tartó hatást gyakorolt. A titokvédelemre egy olyan korban hozott általános szabályokat, alkotott általános fogalmakat, amikor a védelemben élen járó „tőkés” gazdaságok többsége sem rendelkezett jobb meghatározással, hatékonyabb szabályozással. A törvény az üzleti titok fogalmát a definícióban expressis verbis is a gazdasági tevékenységhez kötötte (utóbbi fordulat alkalmazásával a legmodernebb szabályozási horizontok felé váltva jegyet), és utalt arra, hogy a törvény az adat-, illetve ténytitokra, valamint a megoldástitokra egyaránt kiterjed {„[…] olyan megoldás vagy adat […]”}. A titokban maradáshoz fűződő „méltányolható érdek” definíciós elemként való megjelenése beleillett a kor jogok és érdekek közti különbséget elmosó tendenciáiba (lásd még: méltányos érdekek védelme akár a jogokkal szemben is az 1959-es Ptk. 5. §-ában), a gazdasági tevékenyéghez való szoros kapcsolódás folytán azonban különös módon határozatlansága ellenére sem ártott a definíciónak. Újdonságnak tekinthetjük a törvény szövegéből kiérződő, a titoksértést megvalósító magatartások pontos megragadására irányuló törekvést is. Utóbbi a tisztességtelen megszerzés, a jogosulatlan nyilvánosságra hozatal, illetve a jogosulatlan felhasználás esetköreinek meghatározásában testesült meg.22 Jogszabályi elődjét követte a törvény amikor a tisztességtelen megszerzés esetkörei között kiemelte a bizalmi viszonyban (különösen munkaviszonyban vagy tagsági viszonyban) álló személy közreműködésével történő megszerzést, annyiban azonban e vonatkozásban is újdonságot hozott, hogy a jogági elválasztást tiszteletben tartva utóbbi rendelkezés címzettjeként a versenytársat, nem pedig a munkavállalót jelölte meg.

A rendszerváltást követő első versenytörvény (amely egyben a gazdasági rendszerváltás egyik eminens eleme), a tisztességtelen piaci magatartás tilalmáról szóló 1990. évi LXXXVI. törvény, nagyjában-egészében követte a 1984. évi IV. törvény megfogalmazását.23 Változást két dologban hozott: egyrészt kibővítette a titokfogalmat a megoldások és adatok mellett a tényekre és információkra történő utalással, és másrészt pontosította az üzleti titok sérelmét jelentő magatartásokat. A tisztességtelen megszerzés, jogosulatlan nyilvánosságra hozatal, illetve jogosulatlan felhasználás triásza helyébe a tisztességtelen megszerzés, a tisztességtelen felhasználás, illetve a mással való jogosulatlan közlés és a jogosulatlan nyilvánosságra hozatal „elkövetési” négyesét állította.

Az üzleti titokra vonatkozó szabályozás következő lépcsőjét a jelenleg is hatályos versenytörvény, azaz a Tpvt. jelentette.24 Ez – a szabályozás szerkezetét megtartva – a korábbiakhoz képest két változást hozott. Kisebb jelentőségű (noha a munkaviszony szempontjából fontos) pontosításként a törvényhozó világossá tette, hogy a bizalmi viszony értelemszerűen nemcsak a titoksértés idején, hanem az üzleti titok sérelmét megelőzően is fennállhatott a titoksértésben közreműködő személy és a titok jogosultja között. Ennél sokkal nagyobb jelentőséggel bírt a törvény másik újítása, amely az üzleti titok meghatározását kiegészítette a jogosult által a titokban tartás érdekében szükséges intézkedések megtételének követelményével. Ugyan nem saját találmányként, hanem nemzetközi hatásra,25 de a magyar törvényhozó ezzel az újítással mindenesetre ma is érvényesülő tényállási elemet vezetett be az üzleti titok meghatározásába.

Az 1959-es Ptk. 2003-as módosításával az üzleti titok meghatározása – módosításokkal – a magánjogi kódexbe került át, az üzleti titok megsértésének minősülő magatartásokat azonban továbbra is a Tpvt. tartalmazta.26 A meghatározásban újdonságot jelentett a jogosult jogszerű pénzügyi, gazdasági vagy piaci érdekei sérelmének, illetve veszélyeztetésének kiemelése, ami egyben feleslegessé tette a jogosult méltányolható érdekeire történő utalást. A törvényhozó ezzel nemcsak a titok eredete, hanem a megsértett érdekek oldaláról is a gazdasági tevékenységhez kapcsolta a titokvédelem gondolatkörét. Az 1959-es Ptk. korábbi szövegéhez képest kiegészítést jelentett a meghatározás keretében a nyilvánosságra hozatalra, illetéktelenek által történő megszerzésre, illetve felhasználásra történő utalás, amely azt a képzetet keltette, mintha a titok definíciója egyben a titoksértés lehetséges elkövetési módozatait is meg kívánná határozni. Ezen három elkövetési magatartás ráadásul konkurált az ugyanezen törvényi szakaszban [azaz az 1959-es Ptk. 81. § (1) bekezdésében] említett nyilvánosságra hozatallal, illetve egyéb módon történő visszaéléssel, olyan képzetet keltve, mintha az üzleti titokkal való egyéb visszaélés az illetéktelenek által történt megszerzésben, illetve felhasználásban állna.27 Feleslegesen konkurált ezen felül a nyilvánosságra hozatalra, illetéktelenek által történő megszerzésre, illetve (illetéktelenek által történő) felhasználásra történő utalás az 1990. évi LXXXVI. törvény által bevezetett és a Tpvt. által fenntartott elkövetési kvartettel, azaz a tisztességtelen megszerzés, a tisztességtelen felhasználás, illetve a mással való jogosulatlan közlés és jogosulatlan nyilvánosságra hozatal esetköreivel. Emellett a Ptk. kereteit szétveszítő rendelkezéssel terhelte meg az üzleti titok folyamatosan fejlődő szabályozását – a módosítás által bevezetett –, a közpénzek nyilvánosságára vonatkozó rendelkezés, amelyben mindazonáltal az üzleti titokkal kapcsolatos szabályozás első kivétel-rendelkezését tisztelhettük.28

A Ptk. az üzleti titok meghatározásán további változtatásokat eszközölt.29 Bekerült a meghatározásba a TRIPs szövegére emlékeztető „nem közismert vagy az érintett gazdasági tevékenységet végző személyek számára nem könnyen hozzáférhető” fordulat, csakúgy, mint a tényekből, tájékoztatásokból, egyéb adatokból készült összeállításra történő utalás.30 A Ptk. is folytatta a 2003-as módosítás által megnyitott zavaró gyakorlatot, melynek során az üzleti titok definícióját az elkövetési magatartások felsorolásával terhelte meg (az illetéktelenek által történő felhasználás helyett mindazonáltal illetéktelenek által történő hasznosítás tilalmára utalva, és kibővítve a felsorolást a másokkal való közlés tilalmával).

Jelentősen eltérve a korábbi felfogástól, ha nem is kifejezetten üzleti titokként, de az üzleti titokkal azonos védelemre érdemes jogként, azonos paragrafus külön bekezdésében definiálta és szabályozta a törvényhozó a védett ismeretként aposztrofált know-how-t. Utóbbi szabályai között jelent meg a jóhiszeműség és tisztesség elvére történő utalás,31 amely a know-how definíciójában annyiban központi szerephez jutott, hogy a törvényhozó a jóhiszeműség és tisztesség elvét sértő magatartást a törvényi védelem generális feltételéül szabta.32 Csak a jóhiszeműség és tisztesség elvébe ütköző magatartás minősülhetett a know-how megsértésének, akár a know-how megszerzéséről, akár hasznosításáról, akár mással való közléséről, akár nyilvánosságra hozataláról lett légyen is szó. Ezzel a magyar törvényhozó a tisztességtelenség fogalmát (illetve az annak újabb kori helyettesítésére kijelölt Treu und Glauben elvét) hacsak egy rövid időre is, és csak a know-how tekintetében, visszaállította történelmi jogaiba. Sőt történelmi jogait meghaladó központi szerepbe helyezte, mert nemcsak a megszerzés, hanem a kvartett valamennyi elkövetési magatartása tekintetében relevanciával ruházta föl. A szellemi tulajdonjogok közül történő kiemeléssel és az üzleti titokkal való rokonítással a know-how ugyanakkor elveszítette a szellemi tulajdonjogokra jellemző korlátozásmentes kizárólagos alanyi jog jellegét, és a továbbiakban – az üzleti titokhoz fűződő jogra jellemző – korlátozott kizárólagos jogként részesült védelemben.33

A Ptk. abban is kitűnt a korábbi törvényművek közül, hogy abban a törvényhozó – a 2003-as közpénzügyi szabályozási anomáliától eltekintve – először rendelkezett a hazai szabályozás történetében az üzleti titok védelmével kapcsolatos általános kivételről. A forgalomképesség melletti törvényhozói állásfoglalás következményének kell tekintenünk, hogy a törvényhozó a fenti kiegészítések, módosítások mellett általános kivételként helyezte el az üzleti titokra és a know-how-ra vonatkozó törvényi rendelkezések között a jóhiszemű, kereskedelmi forgalomban, ellenérték fejében szerző védelmére vonatkozó rendelkezést. A know-how védelmével kapcsolatban speciális rendelkezésként jelentek meg ugyanakkor a független fejlesztés és mérnöki visszafejtés – TRIPs-konform – kivételei.

A párhuzamos szabályozás mindazonáltal a Ptk. 2014-es hatálybalépését követően is fennmaradt, azzal, hogy a Tpvt. 4. §-a többé nem tartalmazta az üzleti titok meghatározását, de megmaradt az alapvető tiltó rendelkezés, a titoksérelem elkövetési magatartásai, és a munkavállaló közreműködésével elkövetett titoksértésre történő utalás is.34

3.4. Sui generis szabályozás szellemi tulajdonjogi jellemzőkkel

A párhuzamos szabályozásnak a 2018. évi LIV. törvény vetett véget, ennek hatálybalépésével egyidejűleg ugyanis az üzleti titok védelmére vonatkozó rendelkezések kikerültek a Ptk. személyiségi jogi részéből, és kivételre kerültek a Tpvt.-ből is. A versenyjogi eredet és a viszonylag hosszú ideig fennálló párhuzamos szabályozás mindazonáltal erős nyomot hagyott a hazai jogi gondolkodáson, a Tpvt. korábbi rendelkezéseiben kereshetjük az okát az üzleti titok megsértésében automatikusan versenyjogi jogsértést feltételező jogászi megközelítésnek.35, 36

4. Az üzleti titokhoz fűződő alanyi jog jellege

Miután üzleti titokra vonatkozó szabályozás a magyar jogban korábban is létezett, azt mondhatjuk, hogy a 2018. évi LIV. törvény nem bevezette, hanem inkább módosította, újraírta az üzleti titokra vonatkozó szabályokat. Az üzleti titok szabályozása közelebb került a szellemi tulajdonjogokhoz. Ennek megfelelően hazai jogunkban az üzleti titok immár nem személyiségi jogi jellegű, hanem a külön jogszabályban biztosított vagyoni jogi jellegű védelmet élvez. Az üzleti titokhoz fűződő jogot ettől kezdve a szellemi tulajdonjogok mintájára megalkotott, azonban nem kizárólagos,37 vagyoni jellegű alanyi jogként kell felfognunk, ami szerepét tekintve alkalmas arra, hogy a szellemi alkotásokhoz, teljesítményekhez és árujelzőkhöz fűződő jogokhoz képest egyfajta komplementer szerepet töltsön be (azaz szolgálhat utóbbiak kiegészítéséül, illetve végső esetben alternatívájaként is).38 Az üzleti titokhoz fűződő alanyi jog forgalomképes, azaz jogátruházásra irányuló szerződés útján átruházható, illetve hasznosítására hasznosítási szerződés köthető.

A dogmatikai változás jól tetten érhető, ha felidézzük az egyik korábbi bírósági határozatba foglalt, az üzleti titok fogalmát körülíró, meghatározást: „A felperes érvelésével szemben az üzleti titok nem minősül »vagyoni értékű jogosítványnak«, nem »szellemi tulajdon«, hanem a kft. személyiségi joga. Az üzleti titok nem biztosít kizárólagos vagyoni értékű jogot a jogosult számára, hanem csak a titok közlésének, megszerzésének és felhasználásának tisztességtelen módjával szemben biztosít védelmet a személy számára. Jogi értelemben a titok tulajdonosáról nem beszélhetünk, a titokjogosult helyzete nem egy pozitív módon meghatározott kizárólagos jog, hanem a tiltó rendelkezés révén biztosított védelem útján jön létre.” 39 A 2018. évi LIV. törvény lényegében a fenti meghatározás valamennyi elemét megváltoztatta: az üzleti titokhoz fűződő jog vagyoni (tehát nem személyiségi jogi) jellegű, a szellemi tulajdonjogok mintájára megalkotott jog, amelyet a jogrendszer pozitív módon meghatározott alanyi jog tételezésével részesít védelemben. A hatályos szabályozás alapján is helytálló mindazonáltal az a kijelentés, hogy az üzleti titokhoz fűződő alanyi jog továbbra sem kizárólagos abban az értelemben, hogy a jogosulttal szemben mindenki más kötelezettnek minősülne. A hatályos szabályozás értelmében az üzleti titkot jogszerűen (nem „jogosulatlanul”) megszerző, hasznosító, illetve felfedő személlyel szemben a jogosult nem kap védelmet. Nézőpont kérdése, hogy utóbbi személyi kör jelentősége alkalmas-e a védelem abszolút jellegének megkérdőjelezésére.40

5. Az üzleti titok törvényi definíciójának elemei

Az üzleti titok fogalmát a 2018. évi LIV. törvény 1. §-a határozza meg.41 A definíció összesen négy törvényi tényállási elemet tartalmaz:

– a tény, tájékoztatás, adat, ismeret, megoldás, tapasztalat (illetve ezek összeállítása) mint az oltalom közvetett tárgya gazdasági tevékenységhez kapcsolódó mivolta,

– az oltalmi tárgy titkossága,

– az oltalmi tárgy vagyoni értéke, és

– a jogosult által a titokban tartás érdekében tanúsított általában elvárható magatartás.

Az adat, információ gazdasági tevékenységhez kapcsolódó jellege a gyakorlatban nem szokott problémát okozni. Az irodalom meglehetősen egységes abban, hogy a gazdasági tevékenységet az üzletszerűség fogalmánál tágabban értelmezi, és gazdasági jellegűnek tekinti a nonprofit tevékenységeket is.42 Ezzel voltaképpen azt ismeri el, hogy nem kizárólag gazdasági társaságoknak, egyéni cégeknek, egyéni vállalkozóknak lehetnek üzleti titkaik, hanem a(z alapvetően) nem vállalkozási tevékenység folytatására létrehozott szerveknek (egyesületeknek, alapítványoknak, állami szerveknek) is. A gazdasági tevékenységhez kapcsolódás kritériuma munkajogi szempontból annyi érdekességgel mégis bírhat, hogy munkaviszonyt munkáltatóként nem kizárólag gazdálkodó (vagy tevékenységével összefüggésben gazdasági tevékenységet is folytató) szervezet köthet. Munkaviszony létesíthető magánmunkáltatóként a saját vagy családi szükségletek kielégítése, azok elősegítése céljából. Tekintettel arra, hogy a magánszükségleteinek kielégítése érdekében munkaviszonyt létesítő, alkalmazottat foglalkoztató munkáltató a törvényi megfogalmazás értelmében üzleti titokkal gazdasági tevékenység hiányában nem rendelkezhet, rá az üzleti titok megtartását előíró munkajogi rendelkezések sem lennének kötelezőek. Ebben a helyzetben kifejezetten hasznosnak bizonyulhat az Mt. 8. § (4) bekezdésébe foglalt „második mondatos” titoktartási kötelezettség, ami a titoktartást a munkaviszonyban a munkáltató tevékenységére (és ezáltal) a titok minősítésére tekintet nélkül előírja (ráadásul nem is kizárólag a munkáltató vonatkozásában, hanem más személyek vonatkozásában is, amennyiben a kérdéses személyre vonatkozó információhoz a munkavállaló munkakörének betöltésével összefüggésben jutott és kérdéses információ közlése ezen személyre hátrányt jelentene).

Az üzleti titok törvényi definíciójának másik három eleme (azaz a titkosság, a vagyoni érték és a jogosulttól elvárható magatartás) már részletesebb figyelmet érdemel.

A meghatározásból nyilvánvaló, hogy a titkosság relatív titkosságot takar, és az is, hogy a titkosság meghatározása a jogalkotói szándék szerint magán a törvényi tényállási elemen belül, a szövegben gondolatjellel elválasztott részben található. Az „érintett gazdasági tevékenységet végző személy számára nem könnyen hozzáférhető” fordulat a titkosság megítéléséhez valódi segítséget nyújt, nehezen érthető azonban, hogy a közismertség hiányának mint a titkosság másik lehetséges esetkörének a törvényhozó milyen szerepet kívánt szánni. Az ismertség hiánya mind a TRIPs definíciójában, mind az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2016/943 irányelve meghatározásában megjelenik. Amíg a TRIPs angol szövege,43 valamint az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2016/943 irányelve angol szövege44 különösebb nehézség nélkül értelmezhető úgy, hogy ez a szakmai berkeken belüli ismertség (nem pedig a közismertség) hiányára utal, addig a TRIPs magyar nyelvű szövege,45 az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2016/943 irányelvének magyar nyelvű szövege46 és a 2018. évi LIV. törvény meghatározása könnyebben értelmezhető akként, mintha a közismertség hiánya a szakmai berkekben való könnyű hozzáférhetőséggel egyenrangú (vagylagos) definíciós eleme lenne az üzleti titok fogalmának. Azaz üzleti titoknak minősülhetne a szakmabeliek számára az ugyan könnyen hozzáférhető, a közismertség mértékét azonban el nem érő információ is. Valószínűnek tűnik mindenesetre, hogy utóbbit (azaz a közismertség hiányát) nem helyes a titkosságot önmagában is megalapozó kritériumként értelmeznünk.47

A vagyoni értékkel kapcsolatban jelentős újdonság, hogy a törvényi definíció lényegében megszünteti annak önálló tényállási elem jellegét. Miután a vagyoni érték automatikusan következik a titkosságból („ennélfogva”), ezért az önálló bizonyításra nem szorul.

A megfogalmazás újdonsága miatt látszólag eltérést jelent a korábbiaktól a jogosulttól elvárt magatartás meghatározása. Az „amelynek a titokban tartása érdekében a titok jogosultja az adott helyzetben általában elvárható magatartást tanúsítja” fordulat különbözik a Ptk. – eredeti – megfogalmazásától („vele jogszerűen rendelkező jogosultat felróhatóság nem terheli”),48 de még jobban különbözik az 1959-es Ptk. és a Tpvt. – az üzleti titok közkeletű felfogására jelentős hatást gyakorolt – korábbi fordulatától: „[…] amelynek titokban tartása érdekében a jogosult a szükséges intézkedéseket megtette.” 49 A jogosulttól elvárt magatartást illetően a megfogalmazásban az igazi különbséget nem is a 2018. évi LIV. törvény, hanem a Ptk. 2014-ben hatályba lépett rendelkezése jelentette. Ez alapján ugyanis úgy tűnhetett, mintha a törvényhozó – szemben az 1959-es Ptk., illetve a Tpvt. által előírt aktív magatartás (intézkedések megtétele) megkövetelésével – a jogosult passzív magatartását is elfogadta volna, feltéve természetesen, hogy az nem minősült felróhatónak. A kommentárirodalom mindazonáltal már a Ptk.-val kapcsolatban is hangsúlyozta, hogy érdemi különbség a két mérce között nem áll fenn, a felróhatóság hiányára utalással a magyar törvényhozó ugyanis lényegében a TRIPs észszerű lépések megtételét megkövetelő mércéjét („has been subject to reasonable steps”) alkalmazta a magyar jogi környezetre.50 A 2018. évi LIV. törvény módosítása ezt követően már a magyar jogász számára ismerős felróhatósági gondolaton belül maradt, gyakorlatilag nem téve mást, mint hogy a „felróhatóság” (pontosabban a felróhatóság hiányának) fogalmát annak jogszabályi meghatározásával helyettesítette. A fentiek miatt el kell tehát fogadnunk, hogy az általában elvárható magatartásra utaláskor a törvényhozót pusztán az irányelvi követelmény magyar jogrendszerbe való harmonikus beillesztésének szándéka (azaz az adott helyzetben általában elvárható magatartásra mint általános magatartási követelményre való utalás) vezette, és nem kívánt az üzleti titok aktív védelmét megkövetelő korábbi szabályozáson (és joggyakorlaton) lazítani.51

6. Az üzleti titok jogosultja

A korábbi szabályozással ellentétben a 2018. évi LIV. törvény – lévén sui generis alanyi jogot konstituáló törvény – meghatározza az üzleti titok jogosultjának személyét, jogosultként az üzleti titok felett jogszerű ellenőrzést gyakorló azon személyt jelölve meg, akinek a jogszerű gazdasági, pénzügyi, üzleti érdekeit az üzleti titokhoz fűződő jog megsértése sértené.52 Annak ellenére, hogy a meghatározás a jogosult – a korábbi szabályozásból is kikövetkeztethető – személyével kapcsolatban különösebb újdonságot nem tartalmaz, az üzleti titok átruházási, illetve hasznosítási szerződés lehetőségének fényében mégis jelentőséggel bír: világossá teszi ugyanis, hogy a jogosulti pozíció nem esik szükségképpen egybe a titok létrehozójával. Ez munkajogi szempontból is jelentőséggel bírhat, mert mind a munkáltatóknak, mind a munkavállalóknak számítaniuk kell arra, hogy a harmadik személyektől származó információkat, adatokat is a munkáltató saját üzleti titkaiként kezeljék, és ennek megfelelő védelemben részesítsék.53

A jogosult meghatározásával kapcsolatban felvethető ugyanakkor az a kérdés, hogy a definíció részét képező érdeksérelmi elem („akinek a jogszerű gazdasági, pénzügyi, üzleti érdekeit az üzleti titokhoz fűződő jog megsértése sértené”) voltaképpen nem az üzleti titok meghatározásának képezi-e (a jogosult fogalmi meghatározásába rejtett) elemét. A jogirodalomban többen is utalnak arra, hogy az üzleti titok sérelme csak valódi értékkel bíró információk kiszivárogtatása esetén valósulhat meg. Bárdos például felveti, hogy hiába szivárogtat ki a munkavállaló a munkáltató által üzleti titokként megjelölt és védelmi intézkedésekkel övezett információt, ezzel nem sérti meg a munkáltató üzleti titkát, amennyiben a kérdéses információ nem bír üzleti értékkel (mert ahhoz a munkáltatónak jogszerű pénzügyi, gazdasági vagy piaci értéke nem fűződik).54 Kovács András György pedig arra utal, hogy károkozás hiánya miatt sikertelen lesz az olyan „üzleti titok” sérelmén alapuló kártérítési per, ahol a pénzügyi, gazdasági vagy piaci érdek sérelme vagy veszélyeztetése nem bizonyítható.55

Gyakorlati szempontból a kérdés úgy merül fel, hogy az üzleti titokkal kapcsolatos perekben a bíróságnak meg kell-e követelnie azt, hogy a titoksérelmet állító felperes a titkosságon, illetve az általa foganatosított intézkedéseken felül bizonyítsa azt is, hogy az általa üzleti titokként megjelölt és védelemben részesített információ (megoldás) megszerzése, hasznosítása vagy felfedése konkrét (jogszerű) gazdasági, pénzügyi vagy üzleti érdekei sérelmével jár. Az alternatívát nyilvánvalóan az jelenti, ha az információ (megoldás) jellege és a felperes által foganatosított intézkedések alapján a bíróság ezt is külön bizonyítás nélkül is elfogadja (illetve esetleg csak az alperes általi vitatást követően rendeli külön bizonyítani). Utóbbira a bíróságnak alapot szolgáltathat például az a megfontolás, ha a jogosult által tett intézkedéseket önmagában is az érdeksérelem igazolásaként fogadja el (mondván, hogy egyébként is a jogosult van leginkább abban a helyzetben, hogy döntsön a kérdéses információ értékes vagy értéktelen jellegéről, és ha ő az értékes jelleg mellett döntött, annak külső felülbírálása szükségképpen önkényes döntést jelentene), vagy ha az intézkedések – a titoksértés következtében utólag feleslegesnek bizonyult – költségét önmagában is az érdeksérelmet megalapozó tényezőként minősíti.

7. Az üzleti titok megsértése

Az üzleti titok megsértésének minősülő magatartásokra vonatkozó rendelkezéseket a 2018. évi LIV. törvény 5. és 6. §-aiban találjuk. Ezekkel kapcsolatban már első látásra is nyilvánvaló, hogy a korábbi törvényművekkel összevetve a törvényhozó érzékelhetően több konkrét törvényi tényállást alkalmazott az elkövetési magatartások specifikálására. Látható az is, hogy az üzleti titok törvényi szabályozásának történetéből jól ismert fordulatok helyére helyenként eltérő terminológia lépett. Ami azonban nem teljesen egyértelmű az első olvasásra, az a specifikus tényállások meghatározásának rendszere, valamint az új terminológia mögött megbúvó szabályozási szándékok pontos tartalma.

7.1. A titoksértő magatartások rendszere

Az üzleti titok megsértésének minősülő elkövetési magatartásokat a 2018. évi LIV. törvény 6. §-a definiálja, híven követve az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2016/943 irányelve rendszerét. Az elkövetési magatartások